Fondamenti e Struttura delle Società per Azioni

1. Definizione di Società per Azioni

La società per azioni è un ente che opera sotto una denominazione sociale ed è composto da soci la cui responsabilità è limitata al pagamento delle azioni sottoscritte. Gli elementi costitutivi fondamentali sono il capitale sociale e la pluralità dei soci.

2. Requisiti per la Costituzione

Il sistema giuridico richiede i seguenti adempimenti per la fondazione:

• Sottoscrizione del capitale sociale.
• Definizione del numero, del valore nominale e della natura delle azioni.
• Determinazione della forma e dei termini di pagamento dei dividendi.
• Definizione della partecipazione agli utili concessa ai fondatori.
• Nomina di uno o più commissari (organo di controllo).
• Definizione dei poteri dell'Assemblea generale, dei diritti di voto e di eventuali limitazioni.

3. Capitale Sociale e Titoli

Il capitale sociale è rappresentato da:

• Azioni: titoli nominativi che attestano la qualità di socio e i relativi diritti.
• Divieto di acquisto di azioni proprie: norma a tutela dell'integrità del capitale.
• Altri titoli e strumenti finanziari: obbligazioni, certificati provvisori, azioni di godimento, warrant e certificati azionari.

4. Organi della Società

• Organo Supremo: Assemblea Generale degli azionisti, che riconosce e conferma tutti gli atti e le operazioni sociali.
• Organo di Rappresentanza: L'organo di governo, limitato dalla legge o dallo statuto.
• Organo di Controllo: Il commissario o il collegio dei commissari.

5. Forme di Costituzione

• Atto Pubblico: Costituzione davanti a un notaio, unico metodo legale per la formazione della società.
• Pubblica Sottoscrizione: Procedura che prevede la redazione di progetti e la raccolta di contributi futuri entro un anno.

6. Assemblea degli Azionisti

• Tipologie: Ordinaria (annuale), Straordinaria (questioni di rilievo), Mista, Speciale.
• Tutela: Possibilità di impugnare le delibere per nullità o opposizione entro 15 giorni dalla chiusura dell'assemblea.

7. Riunioni e Quorum

Le riunioni devono rispettare requisiti specifici:

• Pubblicità: Avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale.
• Quorum Costitutivo: Presenza minima richiesta (solitamente la metà del capitale).
• Quorum Deliberativo: Maggioranza dei voti presenti.

8. Organismi di Gestione

• Consiglio di Amministrazione: Gestione collegiale con funzioni operative e responsabilità definite.
• Amministratore Unico: Gestione accentrata con potere decisionale diretto.

9. Autorità di Vigilanza

Il controllo può essere collegiale o individuale:

• Caratteristiche: Carica temporanea, revocabile e retribuita.
• Compiti: Vigilanza sulle operazioni, esame dei libri contabili e richiesta di saldi mensili.
• Responsabilità: Responsabilità individuale verso la società per l'adempimento degli obblighi.

10. Natura degli Azionisti

• Diritti:
  • Corporativi: Voto, usufrutto, pegno, partecipazione alle assemblee.
  • Patrimoniali: Partecipazione agli utili e alla quota di liquidazione.
• Obblighi:
  • Economici: Versamento del contributo promesso.
  • Extrapatrimoniali: Obbligo di astensione dal voto in caso di conflitto di interessi.