I Diritti Fondamentali dell'Azionista e la Classificazione delle Azioni Societarie

L'Azione come Titolo di Diritto

Il Collegamento tra Diritti e Azione.

L'acquisizione di un'azione porta con sé il rispetto delle norme che disciplinano il socio della società in cui è integrato. Questa condizione può essere acquisita dal socio nei seguenti modi:

• In forma originaria: si produce con la partecipazione del socio alla fondazione della società, o a un aumento del suo capitale, e la sottoscrizione delle azioni.
• In forma derivata: deriva dall'acquisizione di ogni azione che viene trasmessa da un altro socio.

La possibilità che un soggetto possa esercitare i vari diritti connessi alle azioni fa sì che tali diritti siano moltiplicati per il numero di azioni possedute. Mentre la legge prevede parità di diritti tra azioni della stessa classe, è consentita la creazione di diverse classi di azioni, quali:

• Azioni ordinarie.
• Azioni privilegiate: Le quote che conferiscono qualche privilegio rispetto alle azioni ordinarie.

Ci sono anche alcune azioni speciali che godono di certi privilegi, come le azioni "senza diritto di voto" e "di riscatto" (Rescue), il cui regime si discosta da quello delle azioni ordinarie.

Enunciazione e Classificazione dei Diritti

Riferimento ai Criteri di Classificazione

Il contenuto dei diritti è definito dalla legge stessa e dagli statuti e, in certi casi, la legge stessa prevede che tali diritti possano essere derogati.

Così, i diritti degli azionisti sono classificati secondo diversi criteri:

• Secondo la sottomissione alla volontà della maggioranza della società, manifestata dalla delibera dell'Assemblea Generale, si distingue tra i diritti comuni degli azionisti e i diritti speciali.
• Secondo la loro capacità di esercizio, si parla di diritti individuali, in quanto possono essere esercitati da qualsiasi azionista, senza riguardo al numero delle azioni possedute, e di diritti delle minoranze, quando il loro esercizio è subordinato al fatto che il socio, da solo o con altri, possieda una certa percentuale di capitale sociale.
• Secondo il suo contenuto, si distingue tra i diritti economici o di proprietà (compreso il diritto di partecipare agli utili o alla quota di liquidazione) e i diritti politici (come il diritto di partecipare e votare alle assemblee generali e il diritto all'informazione).

Elenco dei Diritti Fondamentali degli Azionisti

• Diritto di partecipazione agli utili: è il diritto alla distribuzione degli utili societari, e anche il diritto a una distribuzione annuale dei dividendi, a condizione che vi siano utili o riserve libere e che ciò sia deliberato dall'Assemblea Generale. Il diritto del socio alla percezione dei dividendi si prescrive in 5 anni dal giorno stabilito per iniziare la riscossione.
• Diritto di partecipare alla quota risultante dalla liquidazione: è il diritto di partecipare al patrimonio netto risultante dalla liquidazione della società. La divisione è in proporzione al valore nominale delle azioni, fatto salvo che, se alcuni azionisti hanno versato somme maggiori rispetto ad altri, si provvede in primo luogo a restituire l'eccesso a coloro che hanno contribuito di più.
• Diritto di sottoscrizione preferenziale di nuove azioni e obbligazioni convertibili: prevede che, in caso di aumenti di capitale sociale mediante emissione di nuove azioni, sia ordinarie o privilegiate, gli ex azionisti e i possessori di obbligazioni convertibili possano esercitare, entro il termine concesso a tale effetto dall'amministrazione della società (non inferiore a un mese dalla pubblicazione del bando di offerta di sottoscrizione di nuova emissione nella Gazzetta Ufficiale del Registro delle Imprese), il diritto di sottoscrivere per un numero proporzionale al valore nominale delle azioni o obbligazioni convertibili possedute.

Quando l'aumento di capitale è interamente realizzato in riserva, non c'è una sottoscrizione di nuove azioni, ma una assegnazione gratuita di queste ultime agli ex azionisti in proporzione al valore nominale delle azioni o obbligazioni convertibili possedute.

• Diritto di partecipare e votare alle Assemblee Generali: il socio ha il diritto di partecipare all'Assemblea Generale, come previsto dalla legge, anche se lo statuto può richiedere un intervento subordinato al possesso di un numero di azioni che non può essere superiore all'1 per mille del capitale.

La Legge stabilisce la proporzionalità tra il valore nominale della quota e il diritto di voto. Inoltre, il socio può esercitare i diritti di voto in Assemblea Generale per posta, o tramite altri strumenti elettronici di comunicazione a distanza.

• Diritto all'informazione: si riferisce essenzialmente al diritto all'informazione come diritto individuale del socio, che è considerato inderogabile ed è strumentale all'esercizio di altri diritti come il voto. Si evidenziano due aspetti:
  • Diritto di informazione per determinati documenti: è considerato parte del diritto all'informazione il dovere degli amministratori di depositare la documentazione relativa alla convocazione per l'Assemblea Generale per garantire la chiarezza dei temi da affrontare. Allo stesso modo, gli azionisti possono ottenere da parte della società, subito e gratuitamente, i conti annuali e i documenti giustificativi da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Generale e la relazione dei revisori.
  • Diritto all'informazione in Assemblea: è concesso agli azionisti il diritto di chiedere agli amministratori, fino al settimo giorno precedente quello fissato per lo svolgimento dell'Assemblea, qualsiasi informazione o chiarimento che ritengano necessari per quanto riguarda i punti all'ordine del giorno.
• Impugnazione delle Delibere Sociali: è necessario distinguere se le delibere siano nulle o annullabili. Se sono nulle, l'azione spetta a tutti gli azionisti; sono annullabili solo se impugnate dai soci presenti all'Assemblea che siano stati illegittimamente privati del voto. Gli azionisti possono anche impugnare le risoluzioni del Consiglio di Amministrazione o di altri organi di governo, ma l'azione di impugnazione richiede il possesso di almeno il 5% del capitale.

Azioni Privilegiate e Categorie Speciali

La legge prevede parità di diritti tra azioni della stessa classe, ma consente di creare categorie di azioni, ovvero titoli che hanno lo stesso contenuto di diritti, distinguendo tra azioni ordinarie e privilegiate.

L'esistenza di queste azioni privilegiate può sorgere sia al momento della fondazione della società sia in un momento successivo.

Nel caso in cui la creazione di azioni privilegiate, direttamente o indirettamente, violi i diritti di una classe di azioni esistenti, la creazione di azioni privilegiate richiede, in aggiunta all'accordo dell'Assemblea Generale, l'accordo dei titolari della classe di azioni i cui diritti già esistenti sono interessati.