Persone Giuridiche e Società: Caratteristiche e Differenze Fondamentali
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Cosa Sono le Persone Giuridiche?
Le persone giuridiche sono entità dotate di capacità giuridica, in grado di svolgere attività e essere titolari di diritti e doveri, al pari di un individuo (persona fisica).
Confronto tra Persona Fisica e Persona Giuridica
| Persona Fisica (reale o visibile) | Persona Giuridica (esistenza ideale) |
|---|---|
| Nasce, vive, muore | Si costituisce, agisce, si scioglie |
| Identificata dallo Stato Civile | Iscritta al Registro delle Imprese o altro registro pubblico a seconda del tipo di entità |
| Documento di identità | Atto costitutivo o statuto |
| Entrambe hanno diritti e doveri, con le limitazioni proprie dell'età per le persone fisiche e del tipo di entità per quelle giuridiche. | |
Tipi di Persone Giuridiche
Esistono vari tipi di persone giuridiche, come società di persone, società di capitali, fondazioni e mutue. Esse presentano alcune caratteristiche comuni:
- Sono costituite da due o più persone con obiettivi comuni, che contribuiscono a formare il capitale iniziale.
- Hanno un'identità propria, distinta da quella dei membri che le compongono. La proprietà acquisita appartiene all'entità stessa.
- Possiedono un proprio patrimonio, formato con i contributi dei soci e destinato esclusivamente al raggiungimento degli scopi sociali.
- Hanno piena capacità di sviluppare l'attività prescelta, acquisire diritti e contrarre obblighi.
Differenze tra Associazioni e Società
| Caratteristica | Associazioni | Società |
|---|---|---|
| Scopo | Senza scopo di lucro (non-profit), per il bene comune o della comunità dei soci. | Con scopo di lucro (profit), tutte le attività sono finalizzate a generare un utile. |
| Disciplina giuridica | Disciplinate dal Codice Civile. | Disciplinate dal Codice Civile o da leggi speciali, a seconda del tipo. |
| Utili | Non vengono distribuiti, ma reinvestiti per le attività e il miglioramento dell'ente. | Vengono distribuiti tra i soci o capitalizzati (reinvestiti nel patrimonio netto). |
| Ingresso di nuovi soci | L'ingresso è generalmente libero, sebbene possano esistere alcune restrizioni statutarie. | L'ingresso è spesso limitato, poiché prevale la fiducia reciproca tra i soci. |
| Scioglimento | Il suo patrimonio viene devoluto a un ente con finalità simili o allo Stato; non viene mai distribuito tra i soci. | Il patrimonio residuo viene distribuito tra i soci in proporzione ai loro conferimenti. |
| Tipologie | Si differenziano in base alla loro attività: club, biblioteche, associazioni culturali, ecc. | Si distinguono in società di persone o di capitali, civili o commerciali, e possono essere private, pubbliche o a partecipazione mista. |
Le Società
Le società possono essere classificate in base alla provenienza del capitale:
- Private: il capitale è conferito interamente da privati.
- Pubbliche: il capitale è conferito dallo Stato (a livello nazionale, provinciale o comunale).
- Miste: il capitale appartiene in parte allo Stato e in parte a privati, con un regime giuridico speciale.
In base al loro regime giuridico, si classificano in:
Società Civili
Disciplinate dal Codice Civile, che le definisce come il contratto con cui "due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili".
Società Commerciali
Regolamentate da leggi specifiche. La definizione generale è: "un contratto con cui due o più persone si organizzano, secondo uno dei tipi previsti dalla legge, e si impegnano a effettuare conferimenti per l'esercizio in comune di un'attività di produzione o scambio di beni o servizi, partecipando agli utili e sopportando le perdite."
Caratteristiche Comuni
In entrambi i casi, è richiesto un minimo di due soci che devono effettuare conferimenti, e i risultati economici (utili o perdite) vengono distribuiti tra loro.
Differenze Principali
| Società Commerciali | Società Civili |
|---|---|
| Sono organizzate secondo i tipi previsti dalla legge (es. S.p.A., S.r.l., S.n.c.). | Non seguono una tipizzazione rigida come quelle commerciali. |
| Regolate da leggi speciali e dal Codice Civile. | Regolate principalmente dal Codice Civile. |
| Possono avere limiti al numero di soci a seconda del tipo (es. S.r.l.). | Non è previsto un numero massimo di soci. |
| Il loro oggetto sociale è l'esercizio di un'attività commerciale (produzione, scambio di beni, servizi, ecc.). | Il loro oggetto sociale riguarda attività non qualificate come commerciali (es. attività agricole, professionali). |
Il Contratto Sociale: Elementi Essenziali
Il contratto sociale, atto costitutivo della società, deve contenere i seguenti elementi:
- Dati dei soci: nome, età, stato civile, professione, indirizzo e codice fiscale.
- Ragione o denominazione sociale e sede della società.
- Oggetto sociale: una descrizione precisa dell'attività che si intende svolgere.
- Capitale sociale e il conferimento di ciascun socio.
- Durata della società.
- Organizzazione dell'amministrazione, della rappresentanza e del controllo.
- Norme per la distribuzione degli utili e la copertura delle perdite.
- Clausole che definiscono con precisione i diritti e i doveri dei soci tra loro e verso terzi.
- Clausole relative alle cause di scioglimento e alle modalità di liquidazione della società.
Responsabilità e Altre Norme Societarie
Tipi di Responsabilità dei Soci
- Sussidiaria: Il creditore può rivalersi sul patrimonio personale del socio solo dopo aver tentato di escutere il patrimonio sociale.
- Illimitata: Il socio risponde dei debiti sociali con tutto il suo patrimonio personale.
- Solidale: Ciascun socio può essere chiamato a pagare l'intero debito della società, salvo poi il diritto di rivalersi sugli altri soci per la loro quota.
Ragione Sociale
La ragione sociale deve contenere il nome di almeno un socio e l'indicazione del tipo di società. La violazione di questa norma può comportare responsabilità per le obbligazioni contratte.
Amministrazione della Società
Se il contratto non specifica diversamente, l'amministrazione spetta a ciascun socio disgiuntamente dagli altri. Se è prevista un'amministrazione congiunta, è necessario il consenso di tutti gli amministratori per compiere le operazioni sociali. Un amministratore può essere rimosso con una decisione a maggioranza. Per modificare il contratto sociale è necessario il consenso di tutti i soci, salvo diversa pattuizione.
Divieto di Concorrenza
Un socio non può esercitare per conto proprio o altrui un'attività in concorrenza con quella della società. La violazione di questo divieto può portare all'esclusione del socio e al risarcimento del danno.
La Società in Accomandita Semplice (S.a.s.)
Questa forma societaria è caratterizzata da due categorie di soci:
- Soci accomandatari: hanno responsabilità illimitata e solidale e gestiscono la società.
- Soci accomandanti: hanno responsabilità limitata al conferimento effettuato e non possono amministrare.
Caratteristiche principali:
- La ragione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario e l'indicazione "S.a.s.".
- L'amministrazione e la rappresentanza della società spettano esclusivamente ai soci accomandatari.
- Il socio accomandante non può compiere atti di amministrazione (divieto di immistione), pena la perdita della responsabilità limitata.
- Il socio accomandante ha il diritto di controllare i bilanci, ispezionare i libri contabili e dare pareri.
- In caso di morte o impedimento di tutti gli accomandatari, un accomandante può compiere atti di amministrazione urgenti e provvisori.
- La società si scioglie se entro 3 mesi non viene reintegrata la categoria dei soci accomandatari mancanti.