Guida Completa alla Costituzione di una Società per Azioni (SpA)

Costituzione Spa

Occorrono:

1. La stipulazione dell’atto costitutivo.
2. Il deposito dell’atto costitutivo presso l’ufficio del registro delle imprese.
3. L’iscrizione della società presso l’ufficio del registro delle imprese.

1. Atto Costitutivo

Può consistere:

• In un contratto tra più parti (pluralità dei soci).
• In un atto unilaterale, nel caso di costituzione da parte di un socio unico. Il socio risponderà dei debiti qualora non versasse i propri conferimenti o quando non abbia reso pubblico tramite un’apposita dichiarazione nel registro delle imprese.

Requisiti di forma e costanza (Art. 2328 c.c.)

• Forma: l’atto costitutivo deve consistere in un atto pubblico.
• Costanza: l’atto deve contenere i seguenti elementi:
  1. Generalità soci
  2. Denominazione e comune dove ha sede
  3. L’oggetto sociale
  4. Capitale sottoscritto/capitale versato
  5. Numero e valore nominale azioni
  6. Valore conferimenti
  7. Criteri ripartizione utile
  8. Sistema amministrativo
  9. Numero e nome collegio sindacale
  10. Costi di costituzione
  11. Durata

1.2. Statuto

Riguarda il suo ordinamento interno e le regole del suo funzionamento. Gli organi devono attenersi ed è allegato all’atto costitutivo.
Clausole atto costitutivo < clausole statuto

2. Deposito

Il notaio cura il deposito dell’atto costitutivo entro 20 giorni, verifica che non siano state violate delle leggi.

Condizioni richieste per costituzione Spa:

1. Capitale sociale sottoscritto per intero.
2. Devono essere ottenute le autorizzazioni governative.
3. Rispettare gli obblighi di conferimento di denaro e vincolo 25% in un conto corrente vincolato.

3. Iscrizione nel Registro delle Imprese

Quando la società si iscrive nel registro acquista la personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta.
Modifiche dello statuto decise dall’assemblea degli azionisti e le modifiche risultano nel verbale redatto dal notaio.

Nullità

Elenco casi alla presenza dei quali la società è nulla:

• Mancanza atto costitutivo.
• È illecito l’oggetto sociale.
• Non indicati: denominazione, oggetto sociale, tipo entità, conferimenti, ammontare capitale sociale.

Mancanza di questi elementi comporta nullità.

Rilevabilità:

1. Da chiunque abbia interesse.
2. D’ufficio dal giudice.
3. In qualsiasi momento.

Effetti:

1. Società messa in liquidazione.
2. Soci obbligati a rispondere dei conferimenti.
3. Gli atti restano validi ed efficaci dopo l’iscrizione nel registro delle imprese.

Conferimenti

Il capitale sociale è costituito dalla somma dei conferimenti apportati dai singoli soci.

1. Denaro
2. Beni in natura
3. Crediti

2, 3: valore specificato nell’atto costitutivo, viene effettuata una relazione di stima giurata redatta da un perito nominato dal tribunale. La stima viene allegata nell’atto e controllata entro 6 mesi da amministratori e sindaci.
Se è sottoposta a revisione e risulta inferiore, il socio può apportare la somma di denaro mancante o:

1. Si annullano le azioni scoperte o
2. Si riduce il capitale sociale.