Holding, controllo e tipologie di azioni: struttura, vantaggi e classificazioni

Holding

Holding: una società che detiene permanentemente partecipazioni azionarie in un'altra società. Una società diventa **holding** quando, in base al numero di azioni in circolazione con diritto di voto, esercita il controllo. Si considera che una società controlli un'altra quando detiene, direttamente o indirettamente, più del **50%** delle azioni in circolazione con diritto di voto; in tal caso la partecipata diventa automaticamente una **controllata**.

Motivi per la creazione o lo sviluppo di gruppi

• Acquisire filiali che producono materie prime o componenti per garantire un approvvigionamento interno a prezzi vantaggiosi e ridurre la dipendenza da fornitori esterni.
• Ottenere agevolazioni fiscali: essendo persone giuridiche distinte, ciascuna società paga le imposte sui propri profitti; la strutturazione del gruppo può generare vantaggi finanziari riducendo l'uscita di cassa per il pagamento delle imposte.

I vantaggi della pianificazione finanziaria e dello sviluppo

• Maggiore capacità di accesso al finanziamento e di negoziazione delle condizioni (termine, tasso d'interesse, ecc.).
• Le risorse finanziarie possono essere incanalate tra le società del gruppo.
• Una gestione coordinata delle risorse finanziarie favorisce una posizione patrimoniale e finanziaria più sana ed equilibrata.

Controllo

Controllo: il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'impresa al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si considera di avere il controllo di un'altra società quando si detengono, direttamente o indirettamente, più del 50% delle azioni in circolazione con diritto di voto dell'emittente.

Azioni

Azioni: titoli che attribuiscono al titolare diritti e obblighi in relazione alla percentuale di partecipazione nel capitale sociale.

1. Per il tipo di apporto

A) In contanti

Le quote di capitale rappresentate da conferimenti in denaro.

B) In natura

Le quote di capitale rappresentate da conferimenti costituiti in tutto o in parte da beni diversi dalla liquidità.

2. Per il titolo

A) Nominative

Azioni in cui è indicato il nome del socio (es. in Messico).

B) Al portatore

Azioni al portatore: titoli in cui non è indicato il nome del socio; avvengono solo in alcuni ordinamenti esteri.

3. Per il numero di azioni rappresentate dal titolo

A) Semplice

Se il titolo principale rappresenta una sola azione.

B) Plurimo

Se il titolo principale rappresenta due o più azioni.

4. Per il metodo di pagamento

A) Liberate

Azioni integralmente liberate (versate).

B) Non completamente liberate

Azioni per le quali non è stato ancora effettuato l'integrale versamento da parte degli azionisti.

5. Per i diritti conferiti

A) Ordinarie

Azioni che conferiscono i diritti e gli obblighi previsti dal contratto sociale; comprendono, tra l'altro, il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie e il diritto di prelazione per l'acquisto di nuove azioni.

B) Privilegiate

Azioni che conferiscono diritti speciali rispetto alle ordinarie, ad esempio dividendI privilegiati o diritti particolari in caso di utili.

Tipologie di azioni privilegiate

• Preferenti: i cui proprietari hanno priorità nel pagamento dei dividendi rispetto alle altre azioni.
• Cum (cumulativa): il diritto ai dividendi è cumulativo; se in un periodo non viene distribuito il dividendo, questo si cumula per gli esercizi successivi.
• Non cumulativa: non consente l'accumulo dei dividendi non distribuiti.
• Convertibile: azioni privilegiate che possono essere convertite in azioni ordinarie; ad esempio, alcune serie possono trasformarsi in azioni ordinarie dopo un periodo stabilito (es. alla fine del quinto anno dalla costituzione sociale).
• Non convertibile: azioni privilegiate che non ammettono conversione in ordinarie.
• Partecipative: azioni che, oltre al dividendo fisso o preferenziale, partecipano agli utili eccedenti; esempio: remunerazione aggiuntiva del 7% quando gli utili superano il 15% del capitale.
• Con voto limitato: azioni con limitazioni nel diritto di voto.

6. Del valore nominale

Azioni senza valore nominale

Azioni in cui il titolo non indica una quantità (valore nominale) specifica. Le azioni con valore nominale esplicitano la quantità nel titolo stesso.

Azioni non rappresentative del capitale sociale

1. Certificati di godimento

Non sono titoli nominativi rappresentativi del capitale sociale e vengono rilasciati quando, al rimborso delle azioni o in seguito a operazioni straordinarie, viene costituito un certificato che attribuisce il godimento di diritti patrimoniali (es. dividendi) ai loro titolari.

2. Azioni o obbligazioni del fondatore

Titoli nominativi emessi in favore dei promotori, fondatori o dirigenti; possono attribuire un interesse non superiore al 10% degli utili netti annuali.

3. Azioni per i dipendenti

Titoli nominativi che possono essere assegnati, ceduti o destinati ai lavoratori dipendenti della società di capitale; la loro partecipazione agli utili è disciplinata da quanto stabilito dall'assemblea generale degli azionisti.

Azioni preferite (preferenziali)

L'articolo 113 del LGSM stabilisce la possibilità di attribuire azioni preferite con un dividendo del 5%, con voto limitato rispetto alle azioni ordinarie. Tale disposizione prevede inoltre che, se in un esercizio non viene corrisposto il dividendo del 5%, l'importo non distribuito potrà essere coperto negli anni successivi.

Azioni ordinarie

Le azioni ordinarie attribuiscono i diritti e gli obblighi tipici derivanti dal contratto sociale. I titolari di azioni ordinarie hanno il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, possono eleggere il consiglio di amministrazione e votare su ogni questione societaria. Le azioni ordinarie godono inoltre del diritto di prelazione sull'acquisto di ulteriori azioni.

Parti sociali

Secondo il contenuto: conferimenti in denaro e in natura.

Per i diritti conferiti: ordinarie, privilegiate, preferite, utili, partecipative, convertibili, con diritto di voto limitato.

Per il metodo di pagamento: liberate, pagabili.

Un valore: esempio indicativo: valore di 100 (da considerare come esempio di valore nominale).

Le parti sociali rappresentano le quote in cui è suddiviso il capitale di una società e costituiscono l'insieme di diritti e obblighi di un socio nei confronti della società.

Controllata

Controllata: la società che è soggetta al controllo di un'altra società (la controllante).

Associate

Associate: una società nella quale la capogruppo detiene un'influenza significativa nella gestione, ma senza raggiungere il controllo della stessa.

Influenza notevole

Influenza notevole: il potere di partecipare nelle decisioni sulla gestione e sulle politiche finanziarie di una società partecipata, senza avere il potere di governo su tali politiche.

Affiliati

Affiliati: società che hanno azionisti comuni o relazioni di controllo/convergenza significative.

Bilancio finanziario consolidato

Bilancio finanziario consolidato: documento che rappresenta i risultati della gestione e le variazioni della posizione finanziaria di un'entità economica che comprende la società madre e le sue controllate, come se si trattasse di un'unica impresa.

Terzi (interessi di minoranza)

Terzi: la quota di utile o perdita del periodo e la parte residua del patrimonio netto delle controllate consolidate di competenza degli azionisti esterni alla società controllante (interessi di minoranza).

Bilanci combinati

Bilanci combinati: presenti la situazione finanziaria, i risultati delle operazioni e le variazioni della posizione finanziaria di società collegate come se fossero un'unica entità, pur non essendo formalmente consolidate.

Dati dei certificati azionari

I certificati azionari devono contenere, tra l'altro, i seguenti dati:

1. Nome, nazionalità e dati degli azionisti.
2. Denominazione, indirizzo e natura giuridica della società.
3. Data di costituzione della società e la relativa iscrizione nel registro pubblico di commercio.
4. L'ammontare del capitale, il numero totale e il valore nominale delle azioni.