Organizzazione e Funzionamento dell'Assemblea e del Consiglio nelle Società a Responsabilità Limitata

Struttura organizzativa: distribuzione delle competenze negli organi sociali

1 - Struttura organizzativa: distribuzione delle competenze negli organi sociali.

Il consiglio generale, identificato come organo sovrano della volontà sociale, è un organismo non permanente; esercita sovranamente i poteri di sua competenza e decide sulle questioni più rilevanti della società.

L'organo direttivo è una commissione permanente di gestione e di rappresentanza della società. Attraverso i responsabili aziendali si rapporta a terzi.

Il consiglio generale è organo sovrano perché assume decisioni esclusive sulla continuità della società, sullo scioglimento e sulla trasformazione, nonché su questioni relative alla nomina e alla cessazione degli amministratori.

Si può definire come la riunione degli azionisti o dei soci debitamente convocati, nella quale si delibera e si decide a maggioranza, secondo la legge applicabile o lo statuto, sulle materie di competenza sociale.

Poteri generali del Consiglio

I principali poteri del consiglio generale sono:

• 1. Approvare i conti annuali e decidere sull'applicazione dell'utile.
• 2. Modificare lo statuto.
• 3. Aumentare o ridurre il capitale.
• 4. Trasformare, fondere o scindere la società.
• 5. Nominare e revocare gli amministratori.
• 6. Altre competenze previste dallo statuto.

Council generale: competenze, tipi di assemblee, convocazione e funzionamento

Consiglio generale della società: competenze, tipi di assemblee, convocazione e funzionamento

Secondo l'articolo 161 e in relazione alle competenze e alle differenze tra l'assemblea generale della società e la società in accomandita, si può affermare che la società in accomandita può impartire istruzioni in materia di gestione al consiglio di amministrazione e può inoltre sottoporre a preventiva autorizzazione alcune questioni gestionali.

Un vantaggio della S.r.l. è che vi sono requisiti meno stringenti per la convocazione delle riunioni: è sufficiente svolgere l'assemblea presso la sede sociale seguendo l'ordine del giorno.

Tipologie di riunioni

Classe di riunioni:

Le riunioni possono essere generali o speciali, come previsto dall'art. 163 della LSC.

Assemblea generale annuale (ordinaria)

L'assemblea generale annuale: questa riunione si tiene entro i primi sei mesi dell'anno o comunque quando lo statuto lo indica. È molto importante perché deve approvare i conti annuali, valutare la gestione sociale dei manager e, se del caso, deliberare sull'applicazione degli utili.

Assemblea straordinaria

L'assemblea straordinaria: questa riunione ha carattere straordinario e non rientra nelle assemblee ordinarie. Gli amministratori possono convocarla quando lo ritengono opportuno e quando è necessario.

Assemblea universale (universal comune)

Cardano: articolo 178. La sua caratteristica principale è che si tiene senza preavviso quando tutti i soci sono presenti e decidono all'unanimità di costituire l'assemblea per discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno in quel momento (è possibile rappresentare il 100% del capitale sociale).

Convocazione (CALL)

CALL:

La natura collegiale del consiglio di amministrazione richiede la comunicazione a tutti i membri con sufficiente anticipo e con garanzie che l'avviso sia ricevuto. La convocazione deve informare tutti i soci della data e del luogo dell'assemblea, affinché possano partecipare. Devono essere segnalati gli argomenti da esaminare e le delibere che saranno presentate al consiglio. La sovranità del consiglio non può essere esercitata per deliberare su materie non incluse nella convocazione.

Il consiglio deve essere convocato dagli amministratori e sempre entro i termini indicati nello statuto; l'assemblea generale ordinaria si riunisce entro i primi sei mesi dell'anno. Un'assemblea generale straordinaria si riunisce quando lo si ritiene opportuno. Eccezionalmente, può essere convocata dal commissario dell'emissione di prestiti obbligazionari se gli amministratori non convocano o se vi sono ritardi nei pagamenti di rimborsi o interessi. Un giudice può convocare l'assemblea se gli amministratori non lo fanno.

Modalità di convocazione

Come convocare:

L'articolo 173, comma 1 della LSC stabilisce le modalità per la convocazione della riunione generale: deve essere pubblicato un avviso nella BORME e su uno dei principali quotidiani della provincia in cui ha sede la società, in modo che trascorra almeno un mese tra la pubblicazione e la data dell'assemblea.

Se non diversamente previsto dallo statuto, l'assemblea si tiene nel comune in cui la società ha la sede legale. Nell'avviso si indicano il nome della società, la data, l'ora, il luogo e le materie all'ordine del giorno.

La legge prevede inoltre che, nell'avviso di convocazione, si possa indicare la data della seconda convocazione (art. 177, comma 1 LSC); tra la prima e la seconda convocazione possono intercorrere almeno 24 ore.

Costituzione del Consiglio

Costituzione del Consiglio:

Posizione ed estensione

Posizione ed estensione: Le assemblee generali si svolgono nel comune dove la società ha la sede sociale nella data stabilita; la sessione può essere prorogata per uno o più giorni consecutivi. Se si tratta di un'assemblea straordinaria, può aver luogo in qualsiasi parte del paese o all'estero, se consentito dallo statuto.

Diritto di partecipare alle riunioni

Diritto di partecipare alle riunioni:

Lo statuto può determinare quali soci hanno diritto a partecipare all'assemblea generale ampliando la legittimazione, ma non può impedire la partecipazione dei possessori di azioni e delle azioni rappresentate da voci della rubrica che risultino registrate almeno cinque giorni prima della data dell'assemblea. Né si può impedire la partecipazione dei possessori di azioni al portatore che abbiano effettuato il deposito delle azioni nei termini e nelle modalità previsti dallo statuto o dalla legge.

Lo statuto può, nel frattempo, stabilire un numero minimo di azioni per poter intervenire, purché il numero richiesto non superi in alcun caso 1/1000 del capitale sociale.

Quorum del consiglio di amministrazione

Quorum del consiglio di amministrazione:

Per la validità della costituzione dell'assemblea è necessaria la presenza dei soci, presenti e rappresentati. La LSC prevede quote minime di presenza variabili a seconda dei casi.

In generale, l'assemblea è validamente costituita in prima convocazione quando i soci presenti rappresentano almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto. Lo statuto può comunque prevedere un quorum più elevato.

In seconda convocazione l'assemblea è validamente costituita indipendentemente dal capitale presente, salvo diversa disposizione statutaria che però non può richiedere una soglia superiore a quella prevista per la prima convocazione.

Quando l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, deve deliberare su emissione di obbligazioni, aumento o riduzione del capitale, modifiche dello statuto, emissione, cancellazione o limitazione del diritto di opzione su nuove azioni, trasformazione, fusione, scissione, trasferimento della sede sociale o altre operazioni rilevanti, nella prima convocazione deve essere presente almeno il 50% del capitale sociale con diritto di voto; in seconda convocazione è sufficiente il 25%, senza pregiudizio della possibilità statutaria di stabilire quorum maggiori purché compatibili con le norme vigenti.

Assemblea della S.r.l.: competenze, tipi di incontri, convocazione, costituzione e funzionamento

LIMITED GENERAL MEETING: le competenze, i tipi di incontri, la convocazione, la costituzione e il funzionamento.

Poteri e tipologie di assemblee

Poteri e tipi di giunte

Troviamo vari tipi di assemblee:

Riunione ordinaria: si tiene una volta all'anno per approvare i conti della società.
Assemblea straordinaria: si riunisce ogni volta che un socio con diritto di convocare ne faccia richiesta.
Assemblea universale: quando tutti i soci rappresentano la totalità del capitale sociale (100%) e decidono all'unanimità di costituire un'assemblea per deliberare su quanto ritengono opportuno.

Modalità di convocazione, istituzione e funzionamento del consiglio

CALL, istituzione e funzionamento del consiglio

L'invito al consiglio può essere effettuato tramite qualsiasi sistema di comunicazione che garantisca la ricezione da parte di tutti i soci, purché espressamente previsto dallo statuto, e con un preavviso minimo di quindici giorni.

Per la costituzione del consiglio generale si considerano i seguenti aspetti:

Il luogo dell'incontro è il comune in cui la società ha la sede legale, salvo diversa indicazione statutaria.

I soci hanno diritto di partecipare all'assemblea generale se risultano titolari delle azioni nella misura richiesta dallo statuto.

Il socio può delegare la propria rappresentanza per le riunioni del consiglio generale: la delega deve essere conferita per iscritto e può essere valida per più assemblee o anche a tempo indeterminato.

La legge sulle società a responsabilità limitata non fissa un quorum unico per il consiglio, ma richiede la maggioranza prevista per l'approvazione delle delibere oggetto di discussione.

Gli uffici dell'assemblea sono normalmente composti da Presidente e Segretario, salvo diverse disposizioni statutarie.

Adozione delle deliberazioni

Adozione di accordi

Il consiglio generale della società esprime la propria volontà a maggioranza dei voti che danno luogo a una deliberazione sociale. La legge disciplina le modalità di adozione delle delibere. In quanto organismo collegiale, il consiglio opera tramite delibere: le decisioni societarie devono essere adottate a maggioranza dei voti, purché i voti favorevoli rappresentino almeno un terzo dei diritti di voto attribuiti alle quote in cui è diviso il capitale.

Verbale della riunione

Verbale della riunione

Le deliberazioni e le risoluzioni del consiglio generale devono essere trascritte nel verbale; secondo la legge sulle società a responsabilità limitata, il verbale può essere redatto e, se richiesto, autorizzato o revocato da un notaio.