Società Unipersonale: Costituzione, Responsabilità e Adempimenti Legali

SOCIETÀ UNIPERSONALE A RESPONSABILITÀ LIMITATA (SRL) O PER AZIONI (SPA)

Classificazione delle Società Unipersonali

La società unipersonale è definita come:

• Costituita da un unico socio, persona fisica o giuridica (costituzione **originaria**)
• Costituita da due o più soci, se tutte le azioni o quote sono passate alla proprietà di un unico socio (costituzione **sopravvenuta**)

Costituzione della Società Unipersonale (Forma Originaria)

La costituzione unipersonale supera l'idea dell'esistenza di una base contrattuale plurilaterale per l'organizzazione aziendale. Si configura come un **negozio giuridico unilaterale**, ovvero la dichiarazione di volontà di una sola persona (fisica o giuridica) per la nascita di una società dotata di **personalità giuridica**.

Adempimenti per la Costituzione

La società deve essere costituita per **atto pubblico** e iscritta nel Registro delle Imprese. L'iscrizione deve necessariamente identificare il **socio unico**. Tale identificazione deve essere riportata nell'atto costitutivo. La volontà del socio fondatore deve essere efficace, altrimenti si avrebbe una causa di nullità.

L'atto deve contenere lo statuto, i conferimenti sociali (a carico del socio unico) e il **capitale sociale**, che non può essere inferiore a seconda che si tratti di una SA o SRL (3012 o 60000 [Nota: cifre originali]), **interamente versato**, e il numero di azioni/quote che lo compongono.

Iscrizione nel Registro delle Imprese (Costituzione Sopravvenuta)

Quando la società diventa unipersonale in conseguenza del fatto che un unico socio ha acquisito tutte le azioni o quote, deve essere iscritta nel Registro delle Imprese la **dichiarazione della società**. Questo avviene quando un socio acquisisce tutte le azioni (SPA, nominative, al portatore o dematerializzate) o quote (SRL).

Conseguenze della Mancata Registrazione

La violazione dell'obbligo di iscrivere nel Registro la dichiarazione del socio unico che ha acquisito tale condizione può avere **gravi conseguenze**. Trascorsi sei mesi dall'acquisizione della società come unipersonale senza che tale circostanza sia stata registrata, il **socio unico risponde illimitatamente e solidalmente** per i debiti aziendali contratti durante il periodo di unipersonalità. Una volta iscritta la ditta, il socio unico non è più responsabile per i debiti successivi.

Gli Organi Sociali

Gli organi sociali sono gli stessi previsti per il regime delle SPA o SRL pluripersonali. Il socio unico può affidare la gestione della società ad altri, e ciò sarà necessario qualora lo statuto preveda che il consiglio di amministrazione sia composto da più persone.

Il socio unico esercita i propri poteri attraverso le **decisioni** che prende. Tali atti sono equiparati alle delibere assembleari e devono essere registrati in un apposito verbale, sotto la sua firma o quella del suo rappresentante. Tali decisioni possono essere eseguite e organizzate dal socio stesso o dagli amministratori della società.

Contratti tra Socio Unico e Società

I contratti tra il socio e la società richiedono:

• La **forma scritta o documentale**, a seconda della sua natura giuridica.
• La **trascrizione** in un apposito libro sociale, legalizzato in conformità con i libri verbali della società.
• Che la **relazione annuale** contenga riferimenti a tali contratti individuali.

Opponibilità in Caso di Fallimento

In caso di **fallimento** del socio unico o della società, i contratti conclusi tra il socio e la società non saranno opponibili alla massa fallimentare se non sono stati registrati nel libro sociale e non sono stati menzionati nella relazione annuale depositata nel Registro delle Imprese.