Struttura e Funzionamento della Società per Azioni (S.p.A.) in Italia

Organi Sociali: Principi Generali

Gli organi principali di una società includono:

• Assemblea Generale: È l'organo deliberativo e decisionale fondamentale. Le competenze principali dell'Assemblea Generale includono:
  • La valutazione della gestione sociale (approvazione del bilancio).
  • L'approvazione dei conti annuali (bilancio d'esercizio).
  • La deliberazione sull'applicazione degli utili.
  • La nomina e la revoca degli amministratori.
  • La modifica dello statuto sociale.
• Organo Amministrativo: La gestione della società può essere affidata a un Amministratore Unico o a un Consiglio di Amministrazione (CdA). Gli amministratori devono rispettare determinati requisiti e doveri:
  • Non possono esercitare attività in concorrenza con quella della società, salvo autorizzazione dell'assemblea.
  • Mantengono l'incarico per il periodo stabilito nello statuto e possono essere revocati in qualsiasi momento dall'Assemblea Generale.
  • Devono redigere i conti annuali (bilancio d'esercizio) conformemente alle normative vigenti e allo statuto.
  • Non è necessario che possiedano la qualifica di socio per essere nominati amministratori.

La Società per Azioni (S.p.A.)

È una società di capitali per eccellenza, dove le condizioni personali dei soci non hanno rilevanza primaria: il capitale è l'elemento centrale. Rappresenta la forma societaria più adatta alle esigenze delle grandi imprese.

Caratteristiche Principali della S.p.A.

• Numero di Soci: Può essere costituita da uno o più soci, persone fisiche o giuridiche. In caso di socio unico, si parla di società unipersonale.
• Responsabilità: La responsabilità dei soci è limitata al capitale conferito.
• Capitale Sociale Minimo: Il capitale minimo per la costituzione è di € 50.000 (Nota: il testo originale menzionava € 60.101,21, valore storico non più attuale). Questo capitale è suddiviso in azioni, che possono essere nominative o al portatore (quest'ultime nei limiti consentiti dalla legge).
• Costituzione: Le S.p.A. possono essere create tramite costituzione simultanea o per pubblica sottoscrizione (formazione successiva).
• Denominazione Sociale: Deve contenere il nome della società seguito dall'indicazione "Società per Azioni" o dalla sigla "S.p.A.".
• Trasferimento delle Azioni: La circolazione delle azioni è generalmente libera, una volta che la società è iscritta nel Registro delle Imprese, salvo limiti statutari.
• Tassazione: La società è soggetta all'Imposta sul Reddito delle Società (IRES) e all'IRAP.

Costituzione della S.p.A.

La società deve essere costituita per atto pubblico, che deve essere iscritto nel Registro delle Imprese competente entro i termini di legge. L'atto costitutivo deve includere lo statuto, il quale deve contenere almeno:

• La denominazione sociale.
• L'oggetto sociale, che determina le attività che la società intende svolgere.
• La sede legale della società.
• L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato, indicando l'eventuale parte non ancora versata, le modalità e i termini per i richiami di capitale.
• Il numero delle azioni, il loro valore nominale, la loro classe (se presenti azioni di diverse categorie) e le eventuali serie.
• Il sistema di amministrazione adottato (es. Amministratore Unico, Consiglio di Amministrazione), il numero degli amministratori e i loro poteri, in conformità con quanto stabilito dalla legge.
• Altri patti legali e condizioni speciali che i soci ritengono opportuno stabilire.

Organi della Società per Azioni

Assemblea Generale dei Soci

È l'organo composto dai soci che delibera sulle questioni più importanti relative alla vita della società. Esistono diverse tipologie di assemblea:

• Assemblea Ordinaria: Si riunisce almeno una volta all'anno, entro i termini previsti dalla legge (generalmente 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, o 180 in casi specifici), per approvare il bilancio dell'esercizio precedente, deliberare sulla distribuzione degli utili, nominare (ed eventualmente revocare) amministratori e sindaci, e determinare il loro compenso. Deve essere convocata dall'organo amministrativo.
• Assemblea Straordinaria: Delibera sulle modifiche dello statuto, sull'emissione di obbligazioni, sulla nomina e sostituzione dei liquidatori e su altre materie specificamente indicate dalla legge. Deve essere convocata dall'organo amministrativo quando necessario o richiesto secondo legge.
• Assemblea Totalitaria: Si considera validamente costituita, anche in assenza di formale convocazione, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipano tutti i componenti degli organi amministrativi e di controllo. In tale sede, i partecipanti possono dichiarare di essere informati sugli argomenti all'ordine del giorno e deliberare su qualsiasi questione di competenza assembleare.

Organo Amministrativo (Amministratori)

La gestione della società è affidata agli amministratori (Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione). Essi sono nominati dall'Assemblea Generale e devono adempiere a specifici doveri e requisiti:

• Non è necessario che siano soci.
• Devono redigere il progetto di bilancio d'esercizio, entro il termine massimo stabilito dalla legge (generalmente entro 3 mesi dalla chiusura dell'esercizio).
• Hanno un dovere di lealtà e non possono svolgere attività in concorrenza con la società per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione dell'assemblea.
• Restano in carica per il periodo stabilito nello statuto (massimo tre esercizi) e possono essere revocati in qualsiasi momento dall'Assemblea Generale, salvo il diritto al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa.
• Rispondono verso la società, i soci e i creditori sociali per i danni causati da azioni od omissioni compiute in violazione dei loro doveri legali o statutari.

Azionisti e Azioni

Diritti degli Azionisti

Gli azionisti sono i titolari di una o più azioni della società. La qualità di socio conferisce loro diversi diritti, tra cui:

• Diritto a partecipare alla distribuzione degli utili sociali (dividendi).
• Diritto di opzione in caso di emissione di nuove azioni a pagamento.
• Diritto di partecipare e votare nelle Assemblee Generali (ordinarie e straordinarie).
• Diritto di impugnare le delibere assembleari invalide (contrarie alla legge o allo statuto).
• Diritto all'informazione sulle materie da trattare in assemblea e sulla gestione sociale, nei limiti e modi previsti dalla legge.

Le Azioni

Le azioni rappresentano le quote di partecipazione nella società. Il capitale sociale di una S.p.A. è diviso in parti uguali, ciascuna delle quali è chiamata azione.

I conferimenti dei soci sono rappresentati da titoli azionari (certificati fisici, se emessi) o tramite il sistema delle scritture contabili (azioni dematerializzate o scritturali). I titoli fisici sono documenti che incorporano il diritto; le scritture contabili sono registrazioni elettroniche che attestano la titolarità delle azioni in capo a ciascun socio e ne registrano i successivi trasferimenti. Se le azioni sono quotate in borsa, la loro gestione avviene obbligatoriamente tramite scritture contabili (dematerializzazione).