Titoli di Credito e Titoli Quotati: Caratteristiche, Tipologie e Circolazione

CAPITOLO XIX - I Titoli di Credito e i Titoli Quotati

Concetto e Normativa

Il titolo di credito è un documento che incorpora un diritto letterale ed autonomo, il cui esercizio è subordinato al possesso del documento stesso. Si crea una connessione tra un elemento materiale (il titolo) e uno immateriale (il diritto). Il possessore del titolo, se legittimato secondo le regole di circolazione (al portatore, all'ordine o nominativo), ha il diritto di esigere la prestazione indicata nel titolo stesso.

La funzione principale dei titoli di credito è quella di facilitare la circolazione dei diritti di credito, rendendoli assimilabili a beni mobili.

Caratteristiche del Diritto Incorporato nel Titolo

Il diritto incorporato nel titolo presenta le seguenti caratteristiche:

• **Letteralità:** Il contenuto del diritto, i suoi limiti e le sue modalità sono determinati esclusivamente da quanto scritto nel titolo. Si parla di titoli letterali incompleti quando il titolo fa riferimento ad altri documenti.
• **Autonomia:** Il diritto incorporato nel titolo è indipendente dalle vicende del rapporto sottostante che ha dato origine all'emissione del titolo. Ogni possessore acquista un diritto nuovo, autonomo rispetto a quello dei precedenti possessori, purché sia in buona fede.
• **Incorporazione:** Il diritto è strettamente legato al documento. Generalmente, si tratta di un diritto di credito avente ad oggetto una prestazione pecuniaria, ma può riguardare anche altri diritti, come nel caso dei titoli rappresentativi di merci.

Esercizio del Diritto Incorporato

Per esercitare il diritto incorporato nel titolo, il possessore deve legittimarsi secondo le regole di circolazione previste per la specifica tipologia di titolo (nominativo, all'ordine o al portatore). Il possessore legittimato ha il diritto di esigere la prestazione indicata nel titolo.

Dichiarazione Contenuta nel Titolo e Rapporto Fondamentale

Forma della Dichiarazione e Obbligo del Debitore

Chi emette un titolo di credito si obbliga nei termini risultanti dal titolo stesso, in conformità alla legge. Ogni tipologia di titolo di credito deve rispettare specifici requisiti di forma, essenziali per la sua validità. Alcuni requisiti possono essere integrati successivamente all'emissione, purché prima della presentazione del titolo al debitore per l'esercizio del diritto.

La mancanza dei requisiti di forma al momento dell'esercizio del diritto può essere opposta dal debitore a qualsiasi possessore del titolo.

Il Titolo e il Rapporto Fondamentale

L'emissione del titolo di credito è generalmente collegata a un rapporto preesistente (rapporto fondamentale) che ne costituisce la causa.

Si distinguono:

• **Titoli causali:** In questi titoli, esiste una stretta connessione tra il diritto incorporato e il rapporto fondamentale. Ad esempio, le azioni di una società per azioni (S.p.A.) incorporano i diritti derivanti dallo statuto e dalla legge in conseguenza del contratto di società.
• **Titoli astratti:** In questi titoli, il diritto incorporato è indipendente dal rapporto fondamentale. Il possessore del titolo ha un diritto di credito autonomo rispetto a quello derivante dal rapporto causale.

Effetti del Rapporto Fondamentale sul Titolo

• Se il titolo è causale, la disciplina del diritto incorporato è influenzata da quella del rapporto fondamentale.
• Nei rapporti tra emittente e primo prenditore, l'emittente può opporre le eccezioni derivanti dal rapporto fondamentale. Tali eccezioni non sono opponibili ai terzi possessori di buona fede del titolo astratto.

L'emissione del titolo non estingue, di regola, il rapporto fondamentale e i diritti ad esso connessi.

Classificazione dei Titoli di Credito

I titoli di credito possono essere classificati in base a diversi criteri:

• **Natura pubblica o privata dell'emittente.**
• **Principio di letteralità (completi o incompleti).**
• **Connessione con il rapporto fondamentale (causali o astratti).**

Titoli Costitutivi e Dichiarativi

Questa distinzione si basa sul momento in cui sorge il diritto incorporato nel titolo:

• **Titoli costitutivi:** L'emissione del titolo dà origine al diritto incorporato. Ad esempio, l'emissione di una cambiale, in conformità ai requisiti di legge, fa sorgere un diritto in capo al possessore della cambiale nei confronti del firmatario.
• **Titoli dichiarativi:** Il diritto incorporato nel titolo preesiste all'emissione del titolo stesso. Ad esempio, i diritti dei soci di una S.p.A. sorgono al momento della costituzione della società o in occasione di aumenti di capitale, mentre l'emissione dei titoli azionari avviene in un momento successivo.

Titoli Emessi Singolarmente e in Serie

Questa distinzione si basa sulle modalità di emissione dei titoli:

• **Titoli individuali:** Sono emessi singolarmente, come nel caso della cambiale, del pagherò e dell'assegno, dove l'emittente rilascia una dichiarazione relativa a uno specifico diritto.
• **Titoli di massa (o in serie):** Sono emessi in serie nell'ambito di un'unica operazione, come nel caso delle azioni di una S.p.A. o delle obbligazioni. Questi titoli, che incorporano diritti omogenei, sono destinati alla circolazione sul mercato finanziario.

Titoli di Credito in Senso Stretto, Titoli di Partecipazione e Titoli Rappresentativi di Merci

Questa distinzione si basa sulla natura del diritto incorporato:

• **Titoli di credito in senso stretto (o titoli di scambio):** Incorporano un diritto di credito di natura pecuniaria. I principali esempi sono la cambiale, il pagherò e l'assegno.
• **Titoli di partecipazione:** Attribuiscono al possessore una determinata posizione nell'ambito di un'organizzazione societaria, con un insieme di diritti e poteri. La posizione del possessore è regolata dal rapporto sociale sottostante, dallo statuto e dalla legge. Esempi tipici sono le azioni di una S.p.A. o le quote di una S.r.l.
• **Titoli rappresentativi di merci (o titoli di tradizione):** Attribuiscono al possessore il diritto alla consegna di determinate merci, il possesso mediato delle stesse e il potere di disporne mediante il trasferimento del titolo. Il possesso è mediato o indiretto, in quanto quello immediato è in capo a un altro soggetto (vettore o depositario). Il possessore del titolo, avendo il possesso mediato delle merci, può disporne trasferendo il titolo.

Titoli Nominativi, all'Ordine e al Portatore

Questa distinzione si basa sulle modalità di legittimazione del possessore e sulle regole di circolazione del titolo:

• **Titoli nominativi:** Intestati a una persona determinata, la cui trasmissione richiede l'annotazione sul titolo e sul registro dell'emittente o l'emissione di un nuovo titolo intestato al nuovo titolare. La legittimazione avviene mediante l'intestazione.
• **Titoli all'ordine:** Intestati a una persona determinata, circolano mediante girata, ossia un ordine scritto sul titolo con cui il precedente possessore (girante) ordina all'emittente di eseguire la prestazione a favore di un altro soggetto (giratario). La legittimazione avviene mediante una serie continua di girate. Esempi tipici sono la cambiale, il pagherò e l'assegno.
• **Titoli al portatore:** Legittimano il possessore in base alla semplice presentazione del titolo. Non recano l'indicazione di uno specifico titolare. La mancata indicazione del titolare fa presumere che sia al portatore.