Diritto di Recesso in SA e Disciplina dei Titoli di Credito

Punto 10: Il diritto di recesso dell'azionista in una SA e i suoi aspetti economici

La LSA riconosce il diritto di recesso all'azionista insoddisfatto, con il consenso della maggioranza adottato dall'assemblea generale, nei tre casi seguenti:

• a) La sostituzione dell'oggetto sociale.
• b) Il trasferimento della sede sociale all'estero.
• c) La trasformazione di una SA in una società in nome collettivo, in accomandita, o in società semplice.

Gli azionisti che hanno esercitato il loro diritto di recesso devono essere rimborsati per le loro azioni. La determinazione del valore di rimborso delle azioni varia a seconda che i titoli siano negoziati in borsa o meno:

• Se le azioni sono quotate in borsa: il rimborso sarà pari al prezzo medio di quotazione dell'ultimo trimestre.
• Se le azioni non sono quotate: si seguono tre alternative in ordine successivo:
  • a) Il valore di rimborso è fissato di comune accordo tra la società e le parti interessate.
  • b) In mancanza di accordo, il valore è determinato dal revisore dei conti della società.
  • c) Se la società non dispone di un revisore dei conti, il valore delle azioni è determinato da un revisore nominato dal Registro delle Imprese della sede sociale.

Tema 12: Obbligazioni derivanti dalla cessione di titoli di credito (Art. 1.170,2 Codice Civile)

Il Codice Civile, alla sezione 1.170,2, permette di ravvisare l'esistenza di due obblighi derivanti dalla cessione di titoli perché i valori non riflettono semplicemente la posizione giuridica derivante da un rapporto sottostante. Si tratta di un nuovo requisito che si sovrappone a quello originario, rendendo il debitore doppiamente legato a due relazioni:

1. La relazione causale.
2. La relazione cartolare.

Queste due relazioni sono legalmente separate. Vale a dire che la creazione di un titolo produce la nascita di un'obbligazione cartolare diversa da quella fondamentale, di cui è causa e con la quale convive.

Punto 13: Effetti dell'avallo sulla cambiale (Art. 37 LC)

Secondo l'articolo 37 della Legge Cambiaria (LC), il garante (avallante) risponde allo stesso modo della persona per cui è stata prestata la garanzia e non può sollevare eccezioni personali. L'avallo sarà valido anche se l'obbligazione garantita è nulla per qualsiasi altra ragione che non sia un vizio di forma.

Quando l'avallante paga la cambiale, acquisisce i diritti derivanti da essa contro la persona garantita e contro coloro che sono responsabili verso quest'ultima in base al titolo cambiario.

Punto 14: Pagamento anticipato della cambiale (Art. 50 LC)

È possibile per il titolare del credito richiedere l'importo della cambiale prima della scadenza nei seguenti casi:

• Quando l'accettazione è stata negata, in tutto o in parte.
• Quando il trattario (accettante o meno) si trova in stato di amministrazione controllata, fallimento, insolvenza o sequestro dei beni.
• Quando il traente di una cambiale, la cui presentazione per l'accettazione è stata vietata, si trova in stato di amministrazione controllata, fallimento o insolvenza.

Punto 15: Termini di pagamento e revoca dell'assegno (Art. 135 LC)

Secondo l'articolo 135 LC, la revoca di un assegno non produce effetti fino a quando non sia decorso il termine ultimo per la presentazione. In assenza di revoca, il trattario può procedere al pagamento dell'assegno anche dopo la scadenza di tale termine.