Estructura y Funcionamiento de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

SRL: Órganos de Gobierno y Administración

1. Los miembros del Consejo

La Asamblea General y el Consejo de la Competencia poseen una gran importancia según el párrafo 2 del presente artículo, el cual permite a la Asamblea General delegar facultades de gestión al Consejo de Administración. La convocatoria del consejo, que establece un sistema similar al de las SA, debe comunicar a los socios la resolución del consejo de administración (a través de periódicos o el BORME). Es permitido sustituir la convocatoria realizada por otros directorios en un periódico local o mediante convocatorias escritas individuales.

En cuanto a la deliberación del Consejo, el derecho en el Consejo de Administración no requiere el quórum de las SL, sino que proporciona una mayoría determinada. Los acuerdos se adoptarán por una mayoría que represente:

• Un tercio de los votos atribuidos a las cuotas, en la Asamblea General.
• Para acuerdos específicos, se requieren mayorías distintas; en caso de modificaciones estatutarias, se requiere la mayoría de la mitad más uno de los votos.
• En caso de fusiones, modificaciones o eliminación de los derechos de prelación, se requiere el voto favorable de los dos tercios de los votos.

Estos porcentajes pueden ser modificados, pero no se requiere unanimidad.

2. Órganos competentes

La constitución de este órgano puede ser elegida libremente por la Asamblea General. Los sistemas de organización de la administración están regulados por el artículo 57, diferenciándose de la SA en que se admite que la administración sea confiada a varios administradores conjuntos. El cargo de administrador es por tiempo indefinido, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. El consejo debe estar compuesto por 3 a 12 personas, y los estatutos establecerán el régimen de funcionamiento del mismo.

SRL: Definición y Marco Legal

I. Definición

De conformidad con la Ley 2/1995 de SRL, el artículo 1 define el concepto de Sociedad de Responsabilidad Limitada. El capital social se divide en participaciones, integradas por aportaciones sociales, donde los socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad. El importe del capital no puede ser inferior a 3.012 € y debe figurar en los estatutos.

II. Fundamento

La inscripción tiene naturaleza constitutiva. Este régimen es más flexible que el de la SA.

III. El capital social

El capital se compone de las aportaciones de los socios. Las participaciones son indivisibles, acumulables y no pueden ser representadas por títulos o anotaciones en cuenta. La tenencia de una participación otorga la condición de socio. La constitución de la sociedad se rige por los artículos 11 y siguientes, siendo necesaria la escritura pública y la inscripción en el Registro Mercantil.

IV. Obligaciones de los socios y servicios auxiliares

Las aportaciones siguen un sistema similar al de la SA, pudiendo ser monetarias o no monetarias.

V. Modificación de los estatutos

1. Aumento de capital

Solo el consejo puede aceptarlo (no los administradores). Se establece la emisión de nuevas participaciones con derecho de preferencia para que los socios mantengan su participación en el capital.

2. Reducción de capital

Debe ser aprobada obligatoriamente por la Asamblea General. Requiere una mayoría superior a la mitad de los votos presentes (artículo 53). Puede tener como finalidad el reembolso de aportaciones o la restitución de pérdidas. La ley disciplina la posibilidad de realizar una reducción y un aumento de capital de forma simultánea.