Liquidazione e Disciplina delle Società Commerciali: Aspetti Legali e Normativi

La liquidazione della società commerciale

Una volta sciolta la società commerciale, inizia l'ultima fase della sua vita: si procede alla vendita dei beni costituenti il capitale, i debiti vengono estinti e il residuo viene distribuito tra i soci in proporzione al capitale. Questo processo è chiamato liquidazione.

Imprese regolari, irregolari e di fatto

Il principio di pubblicità costituisce la base per l'organizzazione e il funzionamento di ogni tipo di società. Il rispetto dei requisiti richiesti per ogni tipologia aziendale e la registrazione sono obbligatori; solo in questo caso si parlerà di società commerciali regolari.

• Società irregolare: Se viene firmato lo strumento che dà vita alla società, ma tale atto non è scritto, la società sarà irregolare poiché non rispetta la veste giuridica prevista dalla legge, inclusa la registrazione obbligatoria.
• Società di fatto: Se l'azienda opera nel mercato senza che i soci siano vincolati da un contratto scritto e senza le forme organizzate previste dalla legge, si definisce società di fatto.

Nelle società regolari, il patrimonio della società risponde dei debiti. Nelle società irregolari e di fatto, le conseguenze incidono direttamente sul patrimonio personale dei soci.

Legge sulle Società Commerciali (Legge 19.550)

Articolo 146

Il capitale è suddiviso in quote; i soci limitano la loro responsabilità all'integrazione della sottoscrizione e all'acquisizione, fatta salva la garanzia di cui all'articolo 150. Il numero dei componenti non deve superare i cinquanta.

Articolo 147

La denominazione sociale può includere il nome di uno o più soci e deve contenere le parole "responsabilità limitata", l'acronimo o l'abbreviazione SRL. La loro omissione rende il gestore solidalmente responsabile per gli atti compiuti in tali condizioni.

Articolo 148

I contributi sociali hanno lo stesso valore, pari a dieci pesos ($10) o suoi multipli.

Articolo 149

Il capitale deve essere sottoscritto integralmente nell'atto costitutivo. I contributi in denaro devono essere integrati per almeno il 25% e completati entro due anni. La conformità deve essere accreditata al momento dell'iscrizione nel Registro Pubblico del Commercio, tramite prova del deposito bancario. I contributi in natura devono essere completamente integrati e il loro valore giustificato ai sensi dell'articolo 51.

Articolo 157: Amministrazione e Gestione

Designazione

L'amministrazione e la rappresentanza della società spettano a uno o più dirigenti, soci o terzi, designati per un periodo determinato o indeterminato nel contratto costitutivo o in atti successivi. È possibile nominare dei supplenti in caso di vacanza.

Gestione plurale

Se la gestione è plurale, il contratto può prevedere che le funzioni siano esercitate congiuntamente o collegialmente. In assenza di specifiche, si intende che ciascun amministratore può compiere qualsiasi atto di gestione.

Diritti e obblighi

I gestori hanno gli stessi diritti, obblighi, divieti e incompatibilità degli amministratori di società per azioni. Non possono partecipare, in proprio o per conto terzi, ad attività in concorrenza con la società, se non espressamente autorizzati all'unanimità dai soci.

Responsabilità

I gestori sono responsabili individualmente o congiuntamente, secondo quanto stabilito dal contratto. In caso di gestione collegiale, il giudice può determinare la quota di responsabilità di ciascuno in base alle prestazioni personali.

Revocabilità

La revoca non può essere limitata, salvo quando la nomina sia condizione espressa della costituzione della società. In tal caso si applica l'articolo 129 e i soci dissenzienti hanno diritto di recesso.

Articolo 158: Controllo

• Controllo opzionale: È possibile istituire un organo di controllo, sindacato o collegio sindacale, disciplinato dalle disposizioni contrattuali.
• Revisione contabile obbligatoria: Il sindacato o il consiglio di sorveglianza sono obbligatori per le società il cui capitale raggiunge il livello stabilito dall'articolo 299, comma 2.
• Norme supplementari: Sia per il controllo facoltativo che per quello obbligatorio, i poteri e le funzioni di tali organi non possono essere inferiori a quelli stabiliti dalla legge per tale tipologia di società.